この場合の、株主総会決議を書面決議のみで成立させる方法や、その際に作成すべき株主総会議事録については、次の記事を参照してください。, 取締役会設置会社においては、取締役会が業務執行の決定を行うことができますが、多岐にわたる会社の業務の子細について取締役会で決定することは困難であることから、代表取締役に委任されることが通常です。 取締役に非がなかったとしても、株主総会の決議さえ経れば、取締役の解任は有効に成立します。, どのような場合であれば「正当な理由」があるといえるのか、整理をすれば次のようになります(東京地方裁判所商事研究会編「類型別会社訴訟Ⅰ〔第三版〕」24頁)。, さらに、「正当な理由」がない場合に、解任された取締役が会社に対してする損害賠償として何を請求できるかは、任期満了まで取締役として務めていれば、得られたであろう報酬、退職金などが考えられます。, 「正当な理由」に該当するかどうかについては、以下の記事に詳しく記載をしていますので、参考にしてください。, これは、株主総会の決議を経るのではなく、訴訟において、特定の取締役を解任するという判決を得ることを目的とするものです。会社法854条1項が定める、解任の訴えが認められるための原則的な要件は、次の4つです。, 次からは、より具体的に、50%を超える会社の株式(議決権)をコントロールできる場合に、安全に解任を進める方法と、50%超のコントロールができない場合に検討すべきこと、さらに、解任に追い込まれそうな取締役としてはどうすべきかについて、検討をしていきます。, 50%を超える会社の議決権をコントロールできる場合、株主総会の手続さえ踏めば、自由に解任ができることになります。, 取締役に対して、辞任を求めるに当たっては、辞任に応じるインセンティブを与える必要があり、会社にとっては、例えば以下の事項が交渉材料として考えられます。, 取締役が辞任に応じることになった場合、辞任届を作成します。辞任届には、特に様式はありませんが、, また、取締役との間で、競業避止義務を課す合意書(誓約書)を交わしておくべきでしょう。退任する取締役に競業避止義務を負わせる合意書(誓約書)の作成方法に関しては、以下の記事に詳しく書いていますので、参考にしてください。, 株主総会の「招集の手続」が法令・定款に違反している場合、株主や取締役は、株主総会決議の取消しの訴えを提起することができます(会社法831条1項)。株主総会決議の取消しの訴えが提起され、「招集の手続」に違反があったとして、決議を取り消す判決が確定した場合には、株主総会の決議は効力を失います。そのため、特定の取締役を解任する株主総会決議をしても、その招集手続に違法があれば、解任が無効となる可能性があるのです。, 解任された取締役側としては、株主総会の招集手続に違法がある場合、株主総会の決議取消しの訴えを提起するとともに、役員の地位を仮に定める仮処分という申し立てを裁判所にするのが通常です。, 解任が争われる方法については、以下の記事にも詳しく書いていますので、参考にしてください。, 辞めさせたはずの取締役が会社に出てきて、従前と同じように業務をしているという状況は、少なからず社内に混乱を招きますし、会社の運営に重大な支障が生ずることは明らかです。, 以下では、よく見落とされがちな招集手続を中心として、適法に株主総会決議を成立させるための流れを確認しましょう。, まずは、取締役会が設置されている一般的な株式会社において、株主総会を招集して、解任の決議をするまでの流れをご紹介しますが、留意点は以下のとおりです。, まず、株主総会を適法に招集するには、取締役会で株主総会の招集を決定する必要があります。取締役会で、株主総会の招集を決定するまでの流れは次のとおりです。, 普段、正式な取締役会を開催していない会社であっても、後から手続の正当性を争われないためには、実際に取締役会を開催する必要があります。, なお、解任される取締役が、取締役会議事録への署名押印を拒否したとしても、その他の出席取締役で可決要件を満たしている場合には、出席者のみが署名押印をした議事録を作成することで問題ありません(署名押印を拒否した取締役については、議事録に、その旨を記載しておきますが、上記ひな形はその記載をしたバージョンです。)。, 株主総会の招集は、代表取締役の名義で、招集通知の書面を発送する方法により行います(会社法299条1項及び2項)。, 株主総会招集通知は、法定の記載事項を漏れなく記載する必要があり、中小規模の取締役会設置会社において、取締役解任の臨時株主総会を招集する通知のひな形(, 例えば、3月1日に取締役会を招集したとして、株主総会開催までの最短のスケジュールは次のようになります(取締役会の招集に関して、取締役会招集の通知を、取締役会開催日の「3日前」までと定めている、非公開会社を想定しています。)。, 取締役会と同様、普段、正式な株主総会を開催していない会社であっても、後から手続の正当性を争われないためには、実際に開催する必要があります。, 株主総会決議が成立したら、取締役会決議と同様、株主総会議事録を作成します。こちらも、法律により記載事項が定められています。これについてもひな形を準備しましたので、, 株主総会・取締役会議事録に記載すべき事項、押印方法等については、こちらの記事にも詳しく書いていますので、参考にしてください。, これまで、株主総会決議を適法に成立させるための、細かい手続について触れてきました。, 株主総会を開催しない手続ですが、議事録の作成が必要ですので、これに関するひな形を用意しました。, 取締役を解任した後、当該取締役からは、会社の共有サーバーにアクセスできるパソコンや、会社のカギ等の返還を受ける必要があります。, また、在任中に、当該取締役に法令違反や不正行為等があった場合には、取締役の責任追及として、会社は、損害賠償請求の訴訟提起を検討することになります(会社法423条1項)。, 50%を超える議決権をコントロールすることが難しい場合、株主総会で解任の決議を成立させることができません。, 解任の訴えが認められるための要件のうち、2つ目、「株主総会において、解任議案が否決されてしまったこと」に着目してください。, このような場合には、以下の2つの要件を満たす株主は、会社に対して直接、株主総会の招集を請求することができます(会社法297条1項)。しかし、それでも、代表取締役が株主総会を招集しない場合には、その株主は、裁判所の許可を得て、自ら、株主総会を招集することが認められています(会社法297条4項)。 この手続をとれば、取締役会の決議を経ることなく、適法に株主総会を招集することができます。, この場合、当該取締役の職務執行を「仮に」停止することを求める、仮処分を申し立てることになります。裁判所より、これを認める仮処分の決定が出た場合には、その取締役の職務の執行は停止されることになります。, したがって、50%以上の株式を単独でコントロールする代表取締役を解任することは現実的には困難と言わざるを得ません。, この場合、辞任を求めるとともに、株式譲渡の交渉をする方向で検討する必要があります。, ここでは、これまでとは逆に、取締役が解任されそうになった場合の取締役側の留意点について簡単に触れたいと思います。, まず、既に述べたように、株主総会の招集手続に問題があるような場合、取締役としては、株主総会決議の取消しの訴えを提起するとともに、自身が取締役の地位にあることを「仮に」確認する仮処分を申し立てることが考えられます。, 取締役を解任する場合に重要なことは、紛争になることを防止すること、さらには、紛争になったとしても有利に解決することができるように準備をすることです。, そのためには、まずは、取締役と話し合いの上で、辞任に応じるよう説得することが第一であり、それが難しい場合には、株主総会で解任の決議をすることになりますが、そこでは、手続上のミスがないように勧めることが重要でした。, また、確実に株主総会での決議を得るべく、株主から事前に同意を取り付けておくことも重要です。, 定款で、より厳格な可決要件(例えば、議決権の3分の2以上)を定めている場合もありますので、まずは会社の定款を確認しましょう, ①株主総会の決議により、いつでも取締役を解任することができる、②ただし、解任に「正当な理由」がない場合には、元取締役は会社に対して損害賠償請求をすることができる、③株主総会決議で、取締役の解任が否決されても、解任の訴えという方法がある, 当該取締役が株式を保有していた場合には、他の取締役等が、これを買い取っておくべきでしょう, 2-2 株主総会決議で解任をする場合、紛争を防止するため、会社法が定める手続に沿って進めることが重要, 2-2-1 解任決議をした株主総会の手続に問題があると、会社にとってどんな危険があるか?, 2-2-3 議決権の100%をコントロールできるのであれば、以上の手続の多くを省略できる, 3、50%を超える会社の株式(議決権)をコントロールすることが容易でない場合の解任の進め方, 3-1 株主総会決議により解任するのではなく、解任の訴えにより、解任することを目指すことになる, 会社法339条2項に基づく損害賠償請求ができるかどうかが議論になっていましたが、東京地判平成28年6月29日は、同条項の適用はなく、, 正当の理由があるかないかにかかわらず、取締役を解任しても、会社法上の損害賠償責任を負いません, 法令、定款違反の行為をした場合(例えば、①取締役会の承認なく競業行為を行ったり、会社から借入をした、②横領や背任により会社に損害を与えたような場合), 解任の場合、当該取締役から、株主総会の解任決議の効力を訴訟(あるいは仮処分)で争われる可能性があること, 解任の場合、解任の「正当な理由」がないとして、会社が損害賠償請求を受ける可能性があること, 辞任であれば、取締役が自ら辞任届を作成した以上、これを後から覆すことは極めて困難であり、紛争になりにくいこと、また、紛争になっても会社に有利であること, 解任の場合であれば、退職慰労金を不支給とするが、辞任に応じれば、一定の退職慰労金を支払うこと, 招集のタイミング:取締役会開催予定日の1週間前(会社法368条1項)(ただし、定款により「3日前」等としているような場合は、それに従えばよい。), 招集の方法:各取締役に対して、招集通知を発送する。招集通知は、口頭でもよいが、証拠を残すために、メールか書面が望ましい。, 取締役を解任するためには、株主総会の決議さえあればよく、その場合には、特に解任のための正当な理由は求められない, ただ、解任に正当な理由がない場合には、事後的に、取締役から損害賠償請求をされる可能性がある, 辞任の際には、株式を手放させるとともに、競業避止義務に関する合意書(誓約書)も同時に交わしておく, 辞任に応じない場合には、株主総会の決議で解任することになるが、その際は、法律上の手続を遵守する, 辞任に応じるか、争うか、自身のメリット・デメリットを踏まえて、慎重な検討が必要となる, 争う場合には、50%以上の議決権のコントロールが困難であれば、会社に対する損害賠償請求訴訟を提起し、その中で、自身の正当性を訴えていくことが本筋となる. 1 法第318条第1項の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。 Copyright(c)2008~ Shiodome Partners Group. We also use third-party cookies that help us analyze and understand how you use this website. 各種議事録のひな型も作成していますので、併せてご参照ください。, 会社は、株主総会の開催後、株主総会議事録を書面又は電磁的方法をもって作成したうえで、当該株主総会の日から10年間はその議事録を本店に備え置き、また、5年間はその写しを支店に備え置かなければなりません(会社法318条1項~3項、会社法施行規則72条1項2項)。 取締役会決議を要する場合の例としては、代表取締役の選定があります。出席した取締役や監査役がこの議事録に実印で押印する場合には、その印鑑登録証明書の添付も必要となることから、注意が必要です。, 商業登記法第46条  ・多額の借財

取締役が利益相反取引を行う場合の留意点 完全ガイド, 会社法369条 取締役会が次のいずれかに該当する場合などには、その旨を記載します。 取締役会議事録「執行役員制度の導入に伴う取締役の人数削減の件」の書き方 ». All rights reserved. ・定款または取締役会で定めた取締役以外の取締役の請求を受けて招集されたもの(会社法366条2項) 二、三 (省略), 登記すべき事項について株主総会決議又は取締役会決議を要する場合には、登記申請書にその議事録を添付する必要があります(商業登記法46条2項)。 ・支配人その他の重要な使用人の選任及び解任 ・監査の範囲を会計に関するものに限定された監査役による、株主総会で取締役の提出する議案、書類等の調査結果の報告(会社法389条3項) 取締役を解任するための具体的な流れや解任にあたり気をつけるべきことについて説明。株主総会での議決権をコントロールできる場合とできない場合での解任のしやすさや解任までのプロセスの違いについても解説します。 ・取締役に会社の目的外の行為や法令定款違反の行為(またはそのおそれ)があった場合に、取締役会の招集請求し、またはこれを招集した株主が当該取締役会で述べた意見(会社法367条4項)  取締役会の決議要件の特例として、重要な財産の処分及び譲受、多額の借財については、あらかじめ選定された3名以上の取締役によって決議を行うことが可能とされています(会社法373条)。 具体的には、遠隔地にいる者が、インターネットやテレビ会議システムを通じて株主総会に参加した場合には、その出席方法を記載することとなります。, ②株主総会の議事の経過の要領およびその結果 3 株式会社は、株主総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。, 会社法施行規則第72条 業務委託契約書を作成する時の弁護士からの5つのアドバイス. あなたの会社では、定時株主総会や臨時株主総会を開催するたびに、株主総会議事録を作成していますか。 業務委託契約書を作成する時の弁護士からの5つのアドバイス. 取締役を解任するとき・取締役が解任されそうなとき、それぞれの留意点 完全ガイド. ・取締役が競業取引・利益相反取引を行った場合に行う、当該取引についての重要事実の報告(会社法365条2項、419条2項) 2 取締役又は執行役が第三百五十六条第一項(第四百十九条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定に違反して第三百五十六条第一項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。 この「場所」には、当該会場にはいない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人または株主が株主総会に出席をした場合における、当該出席方法の記載も含まれます。 5 取締役会の決議に参加した取締役であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。, 会社法第423条 取締役が利益相反取引を行う場合の留意点 完全ガイド 【ひな型あり】株主総会・取締役会の議事録作成の基礎 ・株主総会で取締役の提出する議案、書類等に、法令・定款に違反し、または著しく不当な事項があると認める場合における、監査役の意見(会社法384条) Any cookies that may not be particularly necessary for the website to function and is used specifically to collect user personal data via analytics, ads, other embedded contents are termed as non-necessary cookies. 取締役会議事録についても、代表取締役を解職する場合などに同様の問題が生じ得ます。 取締役が不正な行為を行っている場合や法令違反の行為をしている場合はもちろん、取締役として期待された能力を十分に持っていなかったり、職務怠慢があり、任期満了前であっても会社の取締役の地位から退いて欲しいという事態には、会社経営者であれば必ず遭遇します。, 逆に、取締役として登用され、会社に貢献してきたのに、経営者とそりが合わないなどの理由から、会社から取締役の地位を解任され、会社を追われるという事態も我々は何度も目にしてきました。, 会社経営者としては、情に流され、特定の取締役を辞めさせることは避けたくても、会社を守るためにそのような決断をしなければならないケースもあります。会社から退いてもらうという方針が決まっているのであれば、即座に対処しなければなりません。, しかし、法的に適切な対応方法を知っておかなければ、長期間の訴訟・紛争に発展し、会社も取締役も共倒れになってしまうことすらあります。 「代表取締役を解任・解職する方法(議事録ひな形あり)」をアップしました。 小畑英一弁護士が破産管財人に就任した北日本物産株式会社のウェブサイトが開設されました。

2 株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。 また、株主総会や取締役会における決定内容は、内部的な記録としてだけではなく、会社の契約など対外的な活動の有効性の根拠ともなることから、その証拠資料となる議事録を正確に作成しておくことは、後のトラブル防止にも役立ちます。, そこで、本稿では、議事録作成にあたり、「ここだけは押さえておくべき」といえる作成方法の基礎について説明します。 但し、特別の利害関係を有する取締役は、決議に参加することができません(同条2項)。, 代表取締役を解任する場合に決議に参加できるかについては、以下の記事を参考にしてください。, 取締役会議事録には、次の事項を記載する必要があります(会社法369条3項、会社法施行規則101条3項)。, ① 取締役会が開催された日時及び場所   株主総会議事録と異なり、取締役会議事録の作成者については、法律上の特段の規定はありません。

・社債の募集に関する重要な事項 ・辞任した監査役等による、辞任した旨およびその理由(会社法345条2項4項5項) Copyright© 2020 文例書式ドットコム. ・監査役等の選任、解任、辞任にかかる監査役等の意見(会社法345条1項4項5項)

③ 会社法の規定に基づき述べられた意見または発言の内容の概要 一 第三百五十六条第一項(第四百十九条第二項において準用する場合を含む。)の取締役又は執行役

These cookies do not store any personal information. ・会計監査人が出席を求められた場合における会計監査人の意見(会社法398条2項), ④株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役または会計監査人の氏名または名称 ⑦ 取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称 取締役を解任するとき・取締役が解任されそうなとき、それぞれの留意点 完全ガイド. ⑤ 決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名 このページは、執行役員の選任・解任についての取締役会議事録の書き方(雛形・テンプレート・フォーマット・例文・定型文)をご提供しています。 取締役会議事録「執行役員選任の件」、「執行役員解任の件」の議事録作成の際にご活用ください。 Necessary cookies are absolutely essential for the website to function properly. This website uses cookies to improve your experience while you navigate through the website. 取締役の解任について、どのような場合に「正当な理由」が認められるのでしょうか(会社法339条2項)。 1 争いの形態 (1)株主総会等の決議で解任された取締役からの損害賠償請求(会社法339条2項) (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({}); 株式会社甲野 取締役会

次の各事項のいずれかにかかる意見又は発言については、その概要を記載する必要があります。 ・会計参与が計算書類等の承認を行う取締役会に出席して述べた意見(会社法376条1項) ・取締役に会社の目的外の行為や法令定款違反の行為やそのおそれがある場合に、株主の請求を受けて招集されたもの(会社法367条1項)、または、会社法367条3項の規定により株主が招集したもの 取締役を解任するとき・取締役が解任されそうなとき、それぞれの留意点 完全ガイド. 議事録作成者についても、会社法においては特段の定めはありませんので、自由に選任することができます。実務上は、代表取締役または株主総会担当の取締役(総務部長など)がある場合にはその取締役が議事録作成者になることが多いようです。, 100%株主である場合や、そうでなくとも全ての株主が同意する場合には、株主総会の開催自体を省略することも可能です。 These cookies will be stored in your browser only with your consent. 例えば、100%株主である代表取締役が実質的な経営判断を全て行っている会社では、その代表者に万が一のことがあった場合、適正に議事録が残されていなかったために会社の運営状況を正確に知ることができず、相続人がその後の会社経営に苦労することもあります。 株主総会議事録を要する場合の例としては、商号や目的事項などの登記事項の変更が生じる定款変更、取締役や監査役の選任などがあります。 具体的には、代表取締役や業務担当取締役は、3か月に1回以上取締役会へ出席して自己の職務状況を報告する義務があります(会社法363条2項)。, もっとも、重要な業務執行についても全て個々の取締役に委任できてしまうと、権限の濫用を招きかねないことから、次の事項については、取締役への委任はできず、取締役会で決定しなければなりません(会社法362条4項)。, ・重要な財産の処分及び譲受け ・支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止 業務委託契約書を作成する時の弁護士からの5つのアドバイス.

② 特別取締役会(会社法373条2項)であるときは、その旨

Out of these, the cookies that are categorized as necessary are stored on your browser as they are essential for the working of basic functionalities of the website. また、株主総会議事録作成の実務慣行として、次の⑤議事録作成者だけでなく、出席取締役の全員が捺印することが多いように思われます。, ⑤株主総会の議長があるときは、その議長の氏名 ・監査役が取締役会に出席して述べた意見(会社法383条1項) You also have the option to opt-out of these cookies. 取締役会議事録「執行役員選任の件」、「執行役員解任の件」の議事録作成の際にご活用ください。 「議事の経過」とは、株主総会の開会から閉会に至るまでの間、株主総会で行われた合議の経過・内容のことをいい、報告事項に関する報告、質疑応答、決議事項に関する議案や審議の内容、動議、採決方法などを指します。但し、全ての発言を逐語的に記載する必要はなく、要点の記載で十分です。, 「その結果」とは、議案にかかる決議の結果(原案どおり可決された、原案が修正されて可決された、または否決された等)をいいます。 しかし、定款において株主総会議事録作成者を定めている場合には(「代表取締役」「専務取締役」など役職をもって定めることが多いです。)、当該議事録作成者が作成し、署名・押印する必要が生じます。このような議事録作成者の定めがある場合に、当該取締役が出席したにもかかわらず議事録を作成しないといったケースが問題となります(例えば、株主総会において議事録作成者である取締役を解任する決議を行ったところ、その解任された取締役が議事録作成を拒む場合など)。 ② 株主総会の議事の経過の要領およびその結果  この決議を行った場合には、その旨を記載することとなります。, ③ 取締役会が特定のケースに該当するときは、その旨 4 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

1 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。 ・監査役の報酬等にかかる監査役の意見(会社法387条3項) よく分かる!取締役の利益相反取引の基本ルール ・計算書類の作成に関する事項について、会計参与と取締役とで意見が異なる場合における、会計参与の意見(会社法377条1項) 1 登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。 ・計算関係書類の法令・定款への適合性について、会計監査人と監査役の意見が異なる場合における会計監査人の意見(会社法398条1項) 具体的な記載方法については、法律上は特段の規定はありませんので、賛成表・反対表の数や株主の氏名を記載する必要はありません。 取締役が利益相反取引を行う場合の留意点 完全ガイド 【ひな型あり】株主総会・取締役会の議事録作成の基礎 本ページ作成後、令和2年3月23日付け法務省民商第65号法務省民事局商事課長通知により運用が変わりました。. このページは、執行役員の選任・解任についての取締役会議事録の書き方(雛形・テンプレート・フォーマット・例文・定型文)をご提供しています。 ・定款または取締役会で定めた取締役以外の取締役が招集したもの(会社法366条3項) ・定款の定めに基づく役員等の損害賠償責任の免除, 取締役会の決議方法としては、議決に加わることができる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行うこととなります(会社法369条1項)。 © Copyright 2020 こちらビジネス法務相談室. 取締役が利益相反取引を行う場合の留意点 完全ガイド 【ひな型あり】株主総会・取締役会の議事録作成の基礎